2022年12月1日，創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第84次審議會(huì)議通過了浙江宏鑫科技股份有限公司(下稱：宏鑫科技)的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。今年3月27日，宏鑫科技發(fā)布了2022年年報(bào)數(shù)據(jù)更新后的問詢回復(fù)材料。
招股書披露，此次IPO宏鑫科技擬募集資金7.48億元，全部投向年產(chǎn)100萬件高端鍛造汽車鋁合金車輪智造工廠及研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目，該項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略緊密相關(guān)，有利于鞏固既有主營(yíng)業(yè)務(wù)，并為未來市場(chǎng)拓展、業(yè)務(wù)開發(fā)奠定基礎(chǔ)。
關(guān)聯(lián)交易是否公允遭問詢
宏鑫科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車鍛造鋁合金車輪的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造與銷售，主要產(chǎn)品包括商用車車輪和乘用車車輪。
2019年至2022年1-6月(下稱：報(bào)告期)，宏鑫科技的營(yíng)業(yè)收入分別為5.42億元、6.17億元、9.47億元和5.48億元，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占各期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為84.65%、83.43%、75.53%和75.47%，主要為汽車鍛造鋁合金車輪銷售收入。
就汽車鍛造鋁合金車輪而言，宏鑫科技針對(duì)不同的市場(chǎng)與客戶類型采用差異化的銷售模式，對(duì)整車配套市場(chǎng)客戶及售后市場(chǎng)中的車輪制造商、改裝店等采用直銷模式，對(duì)售后市場(chǎng)中的品牌商等客戶采用ODM模式，對(duì)售后市場(chǎng)中的經(jīng)銷商、零售商等則采用經(jīng)銷模式。
報(bào)告期各期，宏鑫科技通過ODM模式實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.75億元、2.11億元、3.38億元和1.89億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為38.06%、41.05%、47.28%和45.62%，各期占比整體呈上升趨勢(shì)。
在第一輪問詢中，深交所要求宏鑫科技說明報(bào)告期內(nèi)主要ODM客戶的基本情況等，說明是否存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品，是否存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，銷售價(jià)格是否存在差異，ODM客戶對(duì)宏鑫科技經(jīng)營(yíng)自有品牌業(yè)務(wù)是否存在相關(guān)限制等。
宏鑫科技對(duì)此回復(fù)稱：境外市場(chǎng)對(duì)其本土汽車零部件品牌認(rèn)可度高，公司借助境外已有的成熟品牌銷售產(chǎn)品，不存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品;境內(nèi)市場(chǎng)中公司產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)知名度較高，存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品，由于都主要面對(duì)售后改裝市場(chǎng)，存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，考慮到需要給 ODM 客戶留出一定的利潤(rùn)空間，公司同類型ODM產(chǎn)品銷售價(jià)格會(huì)低于自有品牌產(chǎn)品。
值得一提的是，除主要境外ODM客戶外，宏鑫科技主要ODM客戶中還有關(guān)聯(lián)方的身影。
杭州米卡實(shí)業(yè)有限公司(下稱：杭州米卡)和成都米卡輪轂汽車配件有限公司(下稱：成都米卡)均為宏鑫科技按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，2020年至2022年，宏鑫科技向杭州米卡、成都米卡的銷售金額合計(jì)分別為1,754.73萬元、2,043.61萬元和1,155.93萬元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.84%、2.14%和1.21%。
值得注意的是，2020年至2022年，宏鑫科技對(duì)杭州米卡、成都米卡銷售乘用車車輪成品和商用車車輪成品的銷售單價(jià)均低于同類均價(jià)，其關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)公允性也引起監(jiān)管層的注意。
據(jù)二輪問詢回復(fù)，宏鑫科技向杭州米卡、成都米卡銷售的乘用車車輪成品單價(jià)低于同類均價(jià)單價(jià)，主要原因系銷售的車輪尺寸主要集中在16-22寸，尺寸較小，價(jià)格較低;2020年度，宏鑫科技向杭州米卡銷售的商用車車輪成品銷售單價(jià)低于同類均價(jià)，主要原因系杭州米卡采購(gòu)了6件16寸商用車車輪，尺寸較小，價(jià)格較低。宏鑫科技認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害自身利益的情形。
申報(bào)材料信披錯(cuò)漏百出
在深入研究宏鑫科技的申報(bào)材料后，發(fā)現(xiàn)其披露的部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在疑點(diǎn)。
一輪問詢回復(fù)說明了宏鑫科技細(xì)分業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、銷售模式、銷售金額及占比等。一輪問詢回復(fù)第275頁(yè)顯示，2020年度宏鑫科技向客戶WheelPros, LLC.(下稱：WheelPros)銷售商用車車輪的金額為3,152.10萬元。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第275頁(yè))
但一輪問詢回復(fù)第459頁(yè)在說明宏鑫科技同一時(shí)期對(duì)不同客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率和單價(jià)對(duì)比情況時(shí)，也披露了2020年度公司向WheelPros銷售商用車車輪的收入，金額為3,159.50萬元，較一輪問詢回復(fù)第275頁(yè)的同一口徑下數(shù)據(jù)多出7.40萬元，而同一表格中列示的對(duì)其他客戶的銷售數(shù)據(jù)則不存在這種出入。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第459頁(yè))
此外，申報(bào)材料披露的客戶WheelPros的數(shù)據(jù)不止這一處存在疑問。上會(huì)稿顯示，WheelPros系宏鑫科技2020年度第四大客戶，當(dāng)期公司對(duì)其銷售金額為3,593.01萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為5.82%。
(截圖源自招股書上會(huì)稿)
而一輪問詢回復(fù)第63頁(yè)則顯示，2020年度，宏鑫科技對(duì)WheelPros的銷售收入為3,759.09萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為7.30%。也就是說，同一客戶對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)額較其對(duì)營(yíng)業(yè)收入的貢獻(xiàn)額還要多出166.08萬元。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第63頁(yè))
有關(guān)WheelPros2022年度的數(shù)據(jù)披露也存在疑問。
據(jù)一輪問詢回復(fù)，第387頁(yè)顯示，WheelPros憑借4,967.21萬元的營(yíng)業(yè)收入成為公司2022年度營(yíng)業(yè)收入第五大客戶;第322頁(yè)和第507頁(yè)均顯示對(duì)WheelPros的銷售收入為5,006.40萬元，不同的是，前者另外計(jì)算了該銷售金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重，后者則是直接計(jì)入營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行列示。但前述數(shù)據(jù)均說明申報(bào)材料在披露同一客戶同一年度交易數(shù)據(jù)時(shí)存在問題。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第387頁(yè))
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第322頁(yè))
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第507頁(yè))
繼續(xù)深入研究，還發(fā)現(xiàn)宏鑫科技對(duì)大客戶豪梅特車輪產(chǎn)品(蘇州)有限公司(下稱：豪梅特)的數(shù)據(jù)披露也存在上述疑點(diǎn)。
招股書上會(huì)稿顯示，2021年度，宏鑫科技對(duì)豪梅特的銷售金額為16,127.68萬元，占營(yíng)業(yè)收入比重為17.04%;同樣是在一輪問詢回復(fù)第63頁(yè)，顯示同期宏鑫科技對(duì)豪梅特的銷售收入為16,137.68萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重為22.57%，即對(duì)同一客戶的主營(yíng)業(yè)收入較營(yíng)業(yè)收入還多出10.00萬元。
(截圖源自上會(huì)稿)
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第63頁(yè))
綜上，宏鑫科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入產(chǎn)品相關(guān)客戶數(shù)據(jù)披露疑點(diǎn)重重。除此之外，宏鑫科技在披露其他業(yè)務(wù)收入主要客戶相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)存在的問題或也有待解釋。
據(jù)招股書，廢鋁銷售是宏鑫科技其他業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，2020年度，公司的廢鋁收入共計(jì)10,157.87萬元，占其他業(yè)務(wù)收入比重達(dá)到了99.31%。
一輪問詢回復(fù)詳細(xì)披露了宏鑫科技2020年至2022年廢鋁主要客戶、銷售額及占當(dāng)期廢鋁收入的比例，2021年度與2022年度均充分披露了廢鋁銷售前五大客戶，但2020年度僅披露了三個(gè)廢鋁客戶，分別為云海金屬、江蘇超今新材料有限公司和浙江名隆動(dòng)力有限公司，廢鋁買賣金額合計(jì)10,128.50萬元，占當(dāng)期廢鋁銷售收入比例的99.71%，尚未達(dá)到100.00%，與當(dāng)期廢鋁總收入還相差29.37萬元，宏鑫科技此處或應(yīng)補(bǔ)充披露完整剩余客戶的信息。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第281頁(yè))
更值得注意的是，宏鑫科技申報(bào)材料中還存在數(shù)據(jù)填寫錯(cuò)誤的問題。
一輪問詢回復(fù)第504頁(yè)顯示，2022年度，宏鑫科技向客戶Forgiato Inc.(下稱：Forgiato)銷售乘用車車輪及其他(產(chǎn)品)的金額分別為1,315.10萬元、45.63萬元，小計(jì)一欄卻顯示銷售金額共計(jì)1,315.10萬元，此處或存在填寫錯(cuò)誤。實(shí)際上，根據(jù)申報(bào)材料披露，當(dāng)期公司向Forigato銷售乘用車車輪的金額為1,269.47萬元，該部分金額加上45.63萬元的其他產(chǎn)品銷售額剛好等于1,315.10萬元。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第504頁(yè))
已經(jīng)成功過會(huì)的宏鑫科技，面對(duì)上述申報(bào)材料出現(xiàn)的各種問題又該如何給出解釋，我們也繼續(xù)保持關(guān)注。(本文僅為作者個(gè)人研究陳述，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)。)
作者：戰(zhàn)曉卉