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中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月8日訊 近日，安井食品（603345.SH）收到上交所紀律處分決定書（〔2021〕154號），公司股東劉鳴鳴未按規(guī)定在持股變動比例達到公司已發(fā)行股份的5%時停止買賣，也未及時披露權(quán)益變動報告書，直至減持累計達到6.31%時才履行相關(guān)權(quán)益變動披露義務(wù)，違規(guī)減持比例達1.31%。

決定書顯示，截至 2018 年 5月25日，安井食品股東劉鳴鳴持有公司股份27,314,500股，占公司總股本的12.64%。此后，劉鳴鳴通過大宗交易、集中競價方式減持股份，且因公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、實施股權(quán)激勵導致其持股數(shù)量和比例減少。

截至2020年7月2日，劉鳴鳴所持公司股份的變動比例占公司總股本的5.03%，達到應(yīng)當披露簡式權(quán)益變動報告書的標準（主動減持部分占總股本的4.129%，被動稀釋部分占總股本的0.901%）。但劉鳴鳴未及時停止減持公司股份并披露簡式權(quán)益變動報告書，于2020年7月13日至2021年6月30日繼續(xù)減持公司股份，減持變動比例占公司總股本的1.28%（主動減持部分占總股本的1.06%，被動稀釋部分占總股本的0.22%）。2021年7月3日，劉鳴鳴披露簡式權(quán)益變動報告書，其持股比例減少6.31%，持股數(shù)量占公司總股本的6.34%。

上交所指出，劉鳴鳴上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，上交所對福建安井食品股份有限公司股東劉鳴鳴予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

資料顯示，劉鳴鳴為安井食品第二大股東、法定代表人、董事長，曾任黃河國際租賃有限公司部門經(jīng)理、河南建業(yè)集團總經(jīng)理助理、福建春天房地產(chǎn)有限公司董事長、牛津劍橋總經(jīng)理。

相關(guān)法律法規(guī)：

《證券法（2019年修訂）》第六十三條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的三十六個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

《上市公司收購管理辦法》第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5％時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

《股票上市規(guī)則》第 16.2條 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應(yīng)當與向本所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應(yīng)當向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書〔2021〕154 號

關(guān)于對福建安井食品股份有限公司股東劉鳴鳴予以紀律處分的決定

當事人：

劉鳴鳴，福建安井食品股份有限公司股東。

一、違規(guī)事實情況

經(jīng)查明，截至 2018 年 5 月 25 日，福建安井食品股份有限公司（以下簡稱公司）股東劉鳴鳴持有公司股份 27,314,500 股，占公司總股本的 12.64%。此后，劉鳴鳴通過大宗交易、集中競價方式減持股份，且因公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、實施股權(quán)激勵導致其持股數(shù)量和比例減少。

截至 2020 年 7 月 2 日，劉鳴鳴所持公司股份的變動比例占公司總股本的 5.03%，達到應(yīng)當披露簡式權(quán)益變動報告書的標準（主動減持部分占總股本的 4.129%，被動稀釋部分占總股本的 0.901%）。但劉鳴鳴未及時停止減持公司股份并披露簡式權(quán)益變動報告書，于 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 6 月30 日繼續(xù)減持公司股份，減持變動比例占公司總股本的 1.28%（主動減持部分占總股本的 1.06%，被動稀釋部分占總股本的0.22%）。2021 年 7 月 3 日，劉鳴鳴披露簡式權(quán)益變動報告書，其持股比例減少 6.31%，持股數(shù)量占公司總股本的 6.34%。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

作為公司股東，劉鳴鳴未按規(guī)定在持股變動比例達到公司已發(fā)行股份的 5%時停止買賣，也未及時披露權(quán)益變動報告書；直至減持累計達到 6.31%時才履行相關(guān)權(quán)益變動披露義務(wù)，違規(guī)減持比例達 1.31%。上述行為違反了《證券法（2019 年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、第2.1 條、第 3.1.7 條、第 11.9.1 條等有關(guān)規(guī)定。

（二）當事人異議理由及申辯意見

公司股東劉鳴鳴在聽證及異議回復中提出如下申辯理由：

1.主動減持股份比例僅略超過 5%，不屬于情節(jié)嚴重，未達到公開譴責的標準。減持股份相關(guān)規(guī)定中的定義和范圍未包括被動稀釋而減少股份的部分。雖然其在 2020 年 7 月 2 日所持股份權(quán)益變動比例達到 5.03%，但此時主動減持股份比例未到 5%，實際上于 2020 年 12 月 7 日才累計達到 5.0813%，到 2020 年 12 月11 日最后一次減持時全部減持比例合計 5.1902%，即在超出 5%后僅主動減持 3 筆合計 0.1089%。減持股份是長達 3 年累計平穩(wěn)減持的結(jié)果，未對市場造成實際不利影響。

2.存在多種從輕、減輕或免除紀律處分的情形。一是持股比例從上市時的 12.64%降低至 6.34%，相當部分是由于被動稀釋影響，按法規(guī)規(guī)定和過往案例應(yīng)可酌情從輕或減輕處理，交易所以往類似案例也僅給予通報批評處分。二是已將持股比例變動情況持續(xù)對外披露，除遺漏 5%的變動公告外，履行減持計劃、進展及結(jié)果公告、減持達到 1%的提示性公告等其他信息披露義務(wù)，不存在故意隱瞞持股變動信息獲利，也沒有損害投資者知情權(quán)，未對市場造成實際不利影響。三是意識到違規(guī)行為后，已積極主動通過上市公司補充披露權(quán)益變動報告書，積極采取適當?shù)难a救措施，并向監(jiān)管部門報告，未掩飾、隱瞞。四是公司總股本持續(xù)變動，計算情況復雜，減持股份未及時披露簡式權(quán)益變動報告有其特殊性，發(fā)生減持信息披露違規(guī)并非其主觀故意。

3.劉鳴鳴擔任公司董事長、法定代表人，被公開譴責后為確保公司再融資的推進，則無法繼續(xù)任職，可能對公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營發(fā)展及個人職業(yè)生涯造成重大不利影響。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：

1.作為公司持股 5%以上的股東，劉鳴鳴所持股份涉及權(quán)益變動的，應(yīng)當按照規(guī)則要求履行信息披露義務(wù)。根據(jù)《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律規(guī)定，持有股份達到 5%以上的股東，所持股份比例每減少 5%的，應(yīng)當及時披露權(quán)益變動報告書，且在該事實發(fā)生之日起至公告后 3 日內(nèi)，不得再行買賣該公司股票。劉鳴鳴于 2020 年 7 月 2 日因主動減持、被動稀釋等減少的股份比例達 5.03%，應(yīng)該根據(jù)相關(guān)規(guī)定停止買賣并履行信息披露義務(wù)，但其未能遵守前述規(guī)定，此后所持股份繼續(xù)減少，主動減持比例達 1.06%。直至持股比例減少達 6.31%，劉鳴鳴才于 2021 年 7 月 3 日披露簡式權(quán)益變動報告書，違規(guī)事實清楚。規(guī)則不包含被動稀釋情形的異議理由不能成立，3 年累計減持等、無主觀故意等不構(gòu)成減免違規(guī)責任的合理理由。同時，對于劉鳴鳴持股比例變動超過 5%并非全部因主動減持所致、存在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股和實施股權(quán)激勵等導致持股份被動稀釋的情形，已酌情予以考慮。

2.劉鳴鳴持股比例累計減少達 6.31%（主動減持的股份比例為 5.189%，被動稀釋的股份比例為 1.121%）。經(jīng)本所核查確認，同類案例均為與本案事實不同或情節(jié)存在差異的案例。劉鳴鳴采取的補充披露、加強學習等補救措施為其應(yīng)盡義務(wù)。紀律處分結(jié)果將對公司、個人造成影響的異議理由與本案違規(guī)事實的認定無關(guān)，對相關(guān)異議理由不予采納。

3.作為公司持股 5%以上的大股東兼時任董事長，劉鳴鳴減持股份應(yīng)當根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行預披露義務(wù)，并披露減持的進展、結(jié)果等公告。已將持股比例變動對外披露等系其本應(yīng)履行的披露義務(wù)，不能作為減免責任的合理理由。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 2 號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對福建安井食品股份有限公司股東劉鳴鳴予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司股東應(yīng)引以為戒，在從事證券交易等活動時，應(yīng)嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護證券市場秩序，并認真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作。

上海證券交易所

二○二一年十一月二十九日

關(guān)鍵詞： 股份 上市公司 比例 披露 劉鳴鳴