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中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月10日訊 證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書 滬〔2021〕28號(hào)》顯示，當(dāng)事人吳某敏、吳某瑤因內(nèi)幕交易上海新梅置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海新梅、ST新梅，已更名為上海愛旭新能源股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱“愛旭股份”，600732.SH)股票，被證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局罰款合計(jì)83.97萬元。經(jīng)查明,吳某敏、吳某瑤存在以下違法事實(shí):

2018年8月4日,上海新梅總經(jīng)理陳某釗與義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱義烏奇光,系廣東愛旭科技股份有限公司第二大股東)合伙人楊某佳初次在上海吃飯見面,楊某佳向陳某釗介紹廣東愛旭科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱愛旭科技)情況,探討重組合作可能。8月22日,上海浦東科技投資有限公司(間接持有上海新梅約22%的股份,以下簡(jiǎn)稱浦東科投)董事長(zhǎng)兼總裁朱某東、創(chuàng)始合伙人王某華、上海新梅董事長(zhǎng)李某軍、總經(jīng)理陳某釗、義烏奇光合伙人俞某華(系楊某佳上司)、楊某佳在上海市黃浦區(qū)吃飯,進(jìn)一步探討合作事宜,并達(dá)成了一致合作意向。其后,義烏奇光與浦東科投相關(guān)人員進(jìn)一步會(huì)面,并對(duì)后續(xù)到愛旭科技進(jìn)行盡職調(diào)查等事宜作出安排。

9月13日,王某華、陳某釗、楊某佳前往愛旭科技,與愛旭科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳某在愛旭科技佛山廠區(qū)見面,并到佛山生產(chǎn)基地盡職調(diào)查。9月26日,王某華、陳某釗、俞某華、楊某佳、愛旭科技董秘沈某、華泰聯(lián)合證券汪某芳、張某峰等人在上海市靜安區(qū)相關(guān)公司見面,各方就愛旭科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況以及相關(guān)盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)行討論。

10月,華泰聯(lián)合證券愛旭科技項(xiàng)目組繼續(xù)盡調(diào)工作。11月15日,沈某來到浦東科投辦公地,與陳某釗、楊某佳、張某峰等人會(huì)面,沈某向上海新梅再次介紹愛旭科技最新情況。這次會(huì)面,雙方?jīng)Q定進(jìn)一步推進(jìn)借殼重組事項(xiàng)。11月19日,王某華、陳某釗、俞某華、楊某佳開會(huì)討論合作時(shí)間安排,敲定項(xiàng)目重點(diǎn)時(shí)間節(jié)點(diǎn)及中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度安排等事宜。

11月21日,義烏奇光方面和張某峰、汪某芳確認(rèn)正式啟動(dòng)愛旭科技借殼“ST新梅”重組上市的項(xiàng)目。項(xiàng)目組對(duì)此進(jìn)行有關(guān)工作安排:由汪某芳等人對(duì)接上市公司“ST新梅”,包括吳某敏等人在內(nèi)的其他項(xiàng)目組成員負(fù)責(zé)在佛山對(duì)愛旭科技繼續(xù)盡調(diào)。

12月17日,吳某敏在華泰聯(lián)合證券內(nèi)核評(píng)審系統(tǒng)發(fā)起了相關(guān)審批流程,審批流程附件內(nèi)容已經(jīng)明確說明愛旭科技準(zhǔn)備借殼上市的上市公司為“ST新梅”。

12月19日至2019年1月2日,交易各方(浦東科投、“ST新梅”、義烏奇光、愛旭科技)及中介機(jī)構(gòu)(華泰聯(lián)合證券、北京市中倫律師事務(wù)所)持續(xù)推進(jìn)此次重組事項(xiàng)。

1月4日,“ST新梅”披露重大資產(chǎn)重組停牌公告,稱公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買愛旭科技100%股權(quán),本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。

證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局判定，“ST新梅”擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買愛旭科技100%股權(quán)事項(xiàng),屬于2014年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件,構(gòu)成2014年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年11月19日形成,公開于2019年1月4日。吳某敏作為本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)工作人員,屬于2014年《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人,其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2018年12月17日。

吳某敏、吳某瑤內(nèi)幕交易“ST新梅”的具體情況為，吳某瑤與吳某敏系親姐妹,二人自2018年12月2日至12月31日通話共計(jì)22次,且二人持續(xù)通過微信進(jìn)行聯(lián)絡(luò)。在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開前,吳某瑤控制“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”三個(gè)證券賬戶交易“ST新梅”,其買入及后續(xù)賣出“ST新梅”的時(shí)間、數(shù)量,以及相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)的時(shí)間、金額,與吳某敏和其微信聊天內(nèi)容高度吻合。與此同時(shí),上述三個(gè)賬戶交易“ST新梅”相關(guān)資金與吳某敏、吳某瑤二人相關(guān)。綜上,可以認(rèn)定吳某敏、吳某瑤共同利用上述三個(gè)賬戶交易“ST新梅”。

“李某球”賬戶于2018年12月19日至12月24日買入“ST新梅”共計(jì)52300股,成交金額共計(jì)23.93萬元;于2019年1月11日至1月15日將前述買入的“ST新梅”全部賣出,成交金額共計(jì)28.62萬元。經(jīng)計(jì)算,上述交易盈利4.65萬元?！袄枘池憽辟~戶于2018年12月21日至25日買入“ST新梅”共計(jì)10.13萬股,成交金額共計(jì)45.47萬元;于2019年1月11日至1月15日將前述買入的“ST新梅”全部賣出,成交金額共計(jì)55.97萬元。經(jīng)計(jì)算,上述交易盈利10.39萬元。“鄧某龍”賬戶于2018年12月25日至2019年1月3日買入“ST新梅”共計(jì)9.15萬股,成交金額共計(jì)40.88萬元;于2019年1月11日至1月15日將前述買入的“ST新梅”全部賣出,成交金額共計(jì)50.57萬元。經(jīng)計(jì)算,上述交易盈利9.60萬元。綜上,上述三個(gè)賬戶交易盈利共計(jì)24.64萬元。上述三個(gè)賬戶交易“ST新梅”均存在明顯異常。

吳某瑤使用“吳某瑤”證券賬戶交易“ST新梅”的具體情況為，吳某瑤使用本人證券賬戶于2018年12月21日至12月26日買入“ST新梅”共計(jì)3.07萬股,成交金額共計(jì)13.62萬元;于2019年1月11日至1月15日將前述買入的“ST新梅”全部賣出,成交金額共計(jì)17萬元。經(jīng)計(jì)算,上述交易盈利3.35萬元?！皡悄超帯辟~戶交易“ST新梅”存在明顯異常,且其沒有正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。

證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局認(rèn)為,吳某敏、吳某瑤的上述行為,違反了2014年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定,構(gòu)成2014年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。依據(jù)2014年《證券法》第二百零二條的規(guī)定,證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定:一、針對(duì)吳某敏、吳某瑤使用“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”賬戶內(nèi)幕交易“ST新梅”的行為,沒收吳某敏、吳某瑤違法所得24.64萬元,并處以73.91萬元的罰款。二、針對(duì)吳某瑤使用“吳某瑤”賬戶內(nèi)幕交易“ST新梅”的行為,沒收吳某瑤違法所得3.35萬元,并處以10.06萬元的罰款。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計(jì)算，吳某敏、吳某瑤合計(jì)被罰83.97萬元，被罰沒111.96萬元。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，上述內(nèi)幕信息知情人吳某敏為吳雯敏，于2014年7月12日至2020年6月28日在華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司執(zhí)業(yè)，崗位為一般證券業(yè)務(wù)。

2019年1月8日,ST新梅（現(xiàn)為“愛旭股份”）披露《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海新梅置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》顯示，吳雯敏為此次交易的項(xiàng)目協(xié)辦人之一。

2019年1月4日,ST新梅（現(xiàn)為“愛旭股份”）披露《重大資產(chǎn)重組停牌公告》顯示,公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買愛旭科技100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票（股票簡(jiǎn)稱：ST新梅，股票代碼：600732）于2019年1月4日（周五）開市起停牌。

上海新梅置業(yè)股份有限公司前身為“上海港機(jī)股份有限公司”,1996年在上海證券交易所上市,由上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司于2003年收購(gòu)重組并更名。公司于2005年11月順利實(shí)施完成股權(quán)分置改革。2019年12月,公司名稱由“上海新梅置業(yè)股份有限公司”變更為“上海愛旭新能源股份有限公司”。2020年3月5日起，公司股票簡(jiǎn)稱變更為“愛旭股份”。

相關(guān)規(guī)定：

2005年《中華人民共和國(guó)證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2005年《中華人民共和國(guó)證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

2005年《中華人民共和國(guó)證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

（八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

2005年《中華人民共和國(guó)證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2005年《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書滬〔2021〕28號(hào)

當(dāng)事人:吳某敏,女,198X年7月出生,住址:廣州市荔灣區(qū)。

吳某瑤,女,身198X年7月出生,住址:廣州市荔灣區(qū)。

依據(jù)2014年修正的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2014年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,本局對(duì)吳某敏、吳某瑤內(nèi)幕交易上海新梅置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海新梅、ST新梅或公司)股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人吳某敏、吳某瑤的要求,本局于2021年11月2日、12月28日舉行了聽證會(huì),聽取了上述二人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,吳某敏、吳某瑤存在以下違法事實(shí):

一、內(nèi)幕信息形成與公開過程

2018年8月4日,上海新梅總經(jīng)理陳某釗與義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱義烏奇光,系廣東愛旭科技股份有限公司第二大股東)合伙人楊某佳初次在上海吃飯見面,楊某佳向陳某釗介紹廣東愛旭科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱愛旭科技)情況,探討重組合作可能。

8月22日,上海浦東科技投資有限公司(間接持有上海新梅約22%的股份,以下簡(jiǎn)稱浦東科投)董事長(zhǎng)兼總裁朱某東、創(chuàng)始合伙人王某華、上海新梅董事長(zhǎng)李某軍、總經(jīng)理陳某釗、義烏奇光合伙人俞某華(系楊某佳上司)、楊某佳在上海市黃浦區(qū)吃飯,進(jìn)一步探討合作事宜,并達(dá)成了一致合作意向。

其后,義烏奇光與浦東科投相關(guān)人員進(jìn)一步會(huì)面,并對(duì)后續(xù)到愛旭科技進(jìn)行盡職調(diào)查等事宜作出安排。

9月13日,王某華、陳某釗、楊某佳前往愛旭科技,與愛旭科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳某在愛旭科技佛山廠區(qū)見面,并到佛山生產(chǎn)基地盡職調(diào)查。

9月26日,王某華、陳某釗、俞某華、楊某佳、愛旭科技董秘沈某、華泰聯(lián)合證券汪某芳、張某峰等人在上海市靜安區(qū)相關(guān)公司見面,各方就愛旭科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況以及相關(guān)盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)行討論。

10月,華泰聯(lián)合證券愛旭科技項(xiàng)目組繼續(xù)盡調(diào)工作。

11月15日,沈某來到浦東科投辦公地,與陳某釗、楊某佳、張某峰等人會(huì)面,沈某向上海新梅再次介紹愛旭科技最新情況。這次會(huì)面,雙方?jīng)Q定進(jìn)一步推進(jìn)借殼重組事項(xiàng)。

11月19日,王某華、陳某釗、俞某華、楊某佳開會(huì)討論合作時(shí)間安排,敲定項(xiàng)目重點(diǎn)時(shí)間節(jié)點(diǎn)及中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度安排等事宜。

11月21日,義烏奇光方面和張某峰、汪某芳確認(rèn)正式啟動(dòng)愛旭科技借殼“ST新梅”重組上市的項(xiàng)目。項(xiàng)目組對(duì)此進(jìn)行有關(guān)工作安排:由汪某芳等人對(duì)接上市公司“ST新梅”,包括吳某敏等人在內(nèi)的其他項(xiàng)目組成員負(fù)責(zé)在佛山對(duì)愛旭科技繼續(xù)盡調(diào)。

12月17日,吳某敏在華泰聯(lián)合證券內(nèi)核評(píng)審系統(tǒng)發(fā)起了相關(guān)審批流程,審批流程附件內(nèi)容已經(jīng)明確說明愛旭科技準(zhǔn)備借殼上市的上市公司為“ST新梅”。

12月19日至2019年1月2日,交易各方(浦東科投、“ST新梅”、義烏奇光、愛旭科技)及中介機(jī)構(gòu)(華泰聯(lián)合證券、北京市中倫律師事務(wù)所)持續(xù)推進(jìn)此次重組事項(xiàng)。

1月4日,“ST新梅”披露重大資產(chǎn)重組停牌公告,稱公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買愛旭科技100%股權(quán),本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。

“ST新梅”擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買愛旭科技100%股權(quán)事項(xiàng),屬于2014年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件,構(gòu)成2014年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年11月19日形成,公開于2019年1月4日。吳某敏作為本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)工作人員,屬于2014年《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人,其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2018年12月17日。

二、吳某敏、吳某瑤內(nèi)幕交易“ST新梅”的情況

(一)吳某敏、吳某瑤的關(guān)系及二人在內(nèi)幕信息形成后至公開前的聯(lián)絡(luò)接觸情況

吳某瑤與吳某敏系親姐妹,二人自2018年12月2日至12月31日通話共計(jì)22次,且二人持續(xù)通過微信進(jìn)行聯(lián)絡(luò)。

(二)吳某敏、吳某瑤交易“ST新梅”情況

1.吳某敏、吳某瑤共同利用“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”證券賬戶交易“ST新梅”情況

在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開前,吳某瑤控制“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”三個(gè)證券賬戶交易“ST新梅”,其買入及后續(xù)賣出“ST新梅”的時(shí)間、數(shù)量,以及相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)的時(shí)間、金額,與吳某敏和其微信聊天內(nèi)容高度吻合。與此同時(shí),上述三個(gè)賬戶交易“ST新梅”相關(guān)資金與吳某敏、吳某瑤二人相關(guān)。綜上,可以認(rèn)定吳某敏、吳某瑤共同利用上述三個(gè)賬戶交易“ST新梅”。

2.三個(gè)賬戶交易“ST新梅”具體情況

“李某球”賬戶于2018年12月19日至12月24日買入“ST新梅”共計(jì)52,300股,成交金額共計(jì)239,306元;于2019年1月11日至1月15日將前述買入的“ST新梅”全部賣出,成交金額共計(jì)286,213元。經(jīng)計(jì)算,上述交易盈利46,504.59元。

“黎某貞”賬戶于2018年12月21日至25日買入“ST新梅”共計(jì)101,300股,成交金額共計(jì)454,723元;于2019年1月11日至1月15日將前述買入的“ST新梅”全部賣出,成交金額共計(jì)559,684元。經(jīng)計(jì)算,上述交易盈利103,873.17元。

“鄧某龍”賬戶于2018年12月25日至2019年1月3日買入“ST新梅”共計(jì)91,500股,成交金額共計(jì)408,757元;于2019年1月11日至1月15日將前述買入的“ST新梅”全部賣出,成交金額共計(jì)505,740元。經(jīng)計(jì)算,上述交易盈利96,000.18元。

綜上,上述三個(gè)賬戶交易盈利共計(jì)246,377.94元。

3.三個(gè)賬戶交易“ST新梅”存在明顯異常

“李某球”賬戶在閑置2年以上后(2016年8月18日起至2018年12月18日無股票交易),于2018年12月19日首次買入“ST新梅”,涉案期間買入占比及期末持股市值占比均為100%。

“黎某貞”賬戶自開戶至首次買入“ST新梅”期間未交易過任何股票。該賬戶于2018年12月21日首次買入“ST新梅”,涉案期間買入占比及期末持股市值占比均為100%。

“鄧某龍”賬戶自開戶至首次買入“ST新梅”期間未交易過任何股票。該賬戶于2018年12月25日首次買入“ST新梅”,涉案期間買入占比及期末持股市值占比均為100%。

綜上,上述三個(gè)賬戶交易“ST新梅”均存在明顯異常。

(三)吳某瑤使用“吳某瑤”證券賬戶交易“ST新梅”情況

1.“吳某瑤”賬戶交易“ST新梅”具體情況

吳某瑤使用本人證券賬戶于2018年12月21日至12月26日買入“ST新梅”共計(jì)30,700股,成交金額共計(jì)136,167元;于2019年1月11日至1月15日將前述買入的“ST新梅”全部賣出,成交金額共計(jì)169,966元。經(jīng)計(jì)算,上述交易盈利33,531.07元。

2.“吳某瑤”賬戶交易“ST新梅”存在明顯異常

“吳某瑤”普通賬戶、信用賬戶自2013年開戶以來至2018年12月21日期間從未交易過“ST新梅”,信用賬戶2018年整年沒有買入成交記錄。“吳某瑤”普通賬戶于2018年12月21日首次買入“ST新梅”,其中于12月21日轉(zhuǎn)入資金36,000元,當(dāng)日全部用于買入“ST新梅”,于12月26日轉(zhuǎn)入資金100,000元,當(dāng)日也全部用于買入“ST新梅”。“吳某瑤”普通賬戶涉案期間買入占比為100%,期末持股市值占比約為93%。綜上,“吳某瑤”賬戶交易“ST新梅”存在明顯異常,且其沒有正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。

上述違法事實(shí),有相關(guān)人員的詢問筆錄、通訊記錄、手機(jī)取證數(shù)據(jù)、相關(guān)證券賬戶資料、相關(guān)銀行賬戶資料、相關(guān)公司的公告、備忘錄、情況說明等相關(guān)資料、證券交易所提供的盈利情況表等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。

本局認(rèn)為,吳某敏、吳某瑤的上述行為,違反了2014年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定,構(gòu)成2014年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

吳某敏及其代理人在第一次聽證會(huì)和陳述、申辯材料中提出:第一,結(jié)合相關(guān)人員筆錄,吳某敏并未與吳某瑤共同使用“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”賬戶實(shí)施內(nèi)幕交易。李某球系吳某瑤家保姆,吳某敏并不認(rèn)識(shí)黎某貞和鄧某龍。調(diào)查未對(duì)李某球、黎某貞、鄧某龍三人進(jìn)行詢問,無法印證吳某敏使用上述三個(gè)賬戶交易。第二,上述三個(gè)證券賬戶均由吳某瑤單獨(dú)控制,吳某敏并未實(shí)際操作上述三個(gè)賬戶,且三個(gè)賬戶所得收益均歸屬于吳某瑤。三個(gè)賬戶所用資金部分源于吳某瑤向其借款,吳某瑤并未告知其借款用途。第三,吳某敏于2019年1月3日向吳某瑤轉(zhuǎn)發(fā)關(guān)于ST新梅停牌信息系已公開信息。其雖然為案涉重組項(xiàng)目的中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員,但案涉項(xiàng)目為打碼操作。第四,吳某敏與吳某瑤系親姐妹,二人存在溝通聯(lián)絡(luò)及資金往來屬于正?，F(xiàn)象,其與相關(guān)賬戶交易資金無關(guān)聯(lián)和利害關(guān)系,也并不知悉吳某瑤交易“ST新梅”。第五,吳某敏可能存在違反證券法等相關(guān)法律法規(guī)的行為,但本案無較大社會(huì)影響力,且吳某敏配合調(diào)查、如實(shí)陳述,其內(nèi)幕交易行為輕微且無危害后果。綜上,吳某敏請(qǐng)求不予行政處罰或從輕、減輕行政處罰。

吳某瑤及其代理人在第一次聽證會(huì)和陳述、申辯材料中提出:第一,吳某瑤買入ST新梅是基于其個(gè)人判斷,并非基于內(nèi)幕信息。其與吳某敏電話、微信聯(lián)系屬于姐妹日常交流,不存在2018年12月買入股票前突然加大聯(lián)系的情況。第二,交易“ST新梅”由其本人完成,吳某敏并未參與。第三,其使用多個(gè)賬戶系其丈夫工作業(yè)績(jī)需要,并可提高打新效率。第四,其名下證券賬戶資產(chǎn)自2015年來一直超過600萬元,故此次交易約100萬元“ST新梅”不構(gòu)成異動(dòng)。綜上,吳某瑤請(qǐng)求不予行政處罰或從輕、減輕行政處罰。

吳某敏、吳某瑤及二人的代理人在第二次聽證會(huì)和陳述、申辯材料中提出:第一,吳某敏并未參與“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”三個(gè)賬戶交易“ST新梅”,無法得出三個(gè)賬戶交易資金與吳某敏有關(guān)。第二,上述三個(gè)賬戶來源于吳某敏銀行賬戶的資金系吳某瑤向吳某敏借款,借款后資金使用及去向系吳某瑤自身獨(dú)立運(yùn)作,與吳某敏無關(guān)。吳某瑤借款后基于上述三個(gè)賬戶產(chǎn)生的收益向吳某敏歸還借款或其他人情往來符合常理。第三,吳某敏、吳某瑤二人相關(guān)微信聊天記錄并非針對(duì)上述三個(gè)賬戶涉及“ST新梅”的交易。第四,本案證據(jù)無法得出吳某敏存在使用上述三個(gè)賬戶交易的事實(shí)。綜上,吳某敏認(rèn)為其并未實(shí)施內(nèi)幕交易且具有悔過表現(xiàn),請(qǐng)求對(duì)其不予處罰。吳某瑤認(rèn)為其交易“ST新梅”系根據(jù)其專業(yè)判斷,請(qǐng)求不予處罰或減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核,本局認(rèn)為:

第一,吳某敏于2018年12月17日在華泰聯(lián)合證券內(nèi)核評(píng)審系統(tǒng)發(fā)起了相關(guān)審批流程,審批流程附件內(nèi)容已經(jīng)明確說明愛旭科技準(zhǔn)備借殼上市的上市公司為“ST新梅”。同時(shí)結(jié)合華泰聯(lián)合證券本次重組項(xiàng)目相關(guān)工作人員汪某芳的詢問筆錄及其提供的相關(guān)工作記錄,可以認(rèn)定吳某敏在不晚于2018年12月17日已經(jīng)知悉本案內(nèi)幕信息。

第二,如前所述,“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”以及“吳某瑤”等四個(gè)證券賬戶在涉案期間內(nèi)交易“ST新梅”存在諸多明顯異常點(diǎn)。例如,“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”三個(gè)賬戶均為首次交易“ST新梅”,且涉案期間買入占比及期末持股市值占比均為100%。其中“李某球”賬戶閑置兩年以上后開始交易“ST新梅”,而“黎某貞”、“鄧某龍”賬戶開戶買入的第一只股票就是“ST新梅”?！皡悄超帯辟~戶除存在首次買入、涉案期間買入占比及期末持股市值占比極高等情況外,還存在集中轉(zhuǎn)入資金交易“ST新梅”的情況。因此,吳某瑤關(guān)于此次交易“ST新梅”不構(gòu)成異動(dòng)的理由不能成立。

第三,“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”三個(gè)賬戶在涉案期間買入及后續(xù)賣出“ST新梅”的時(shí)間、數(shù)量,以及相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)的時(shí)間、金額,與吳某敏、吳某瑤二人微信聊天內(nèi)容高度吻合。與此同時(shí),上述三個(gè)賬戶交易“ST新梅”相關(guān)資金與吳某敏、吳某瑤二人相關(guān)。綜合以上情況,可以認(rèn)定吳某敏、吳某瑤共同利用上述三個(gè)賬戶內(nèi)幕交易“ST新梅”。吳某敏是否認(rèn)識(shí)李某球、黎某貞、鄧某龍三人,以及是否直接操作上述三個(gè)賬戶進(jìn)行交易,均不影響認(rèn)定其與吳某瑤構(gòu)成內(nèi)幕交易。

第四,吳某敏、吳某瑤提出二人涉案部分資金往來系吳某瑤向吳某敏借、還款,但二人均未提供客觀證據(jù)予以證明,且二人在數(shù)次筆錄中關(guān)于相關(guān)資金用途的表述存在矛盾,本局難以采信。

第五,“ST新梅”披露的《重大資產(chǎn)重組停牌公告》落款日期為2019年1月4日,且認(rèn)定吳某敏構(gòu)成內(nèi)幕交易并非僅因?yàn)槠溆?月3日晚上向吳某瑤轉(zhuǎn)發(fā)“ST新梅”相關(guān)信息。

第六,吳某瑤關(guān)于交易“ST新梅”系其個(gè)人判斷的理由,顯然不足以合理解釋上述四個(gè)賬戶的異常交易行為。

第七,吳某敏、吳某瑤的相關(guān)行為不屬于《中國(guó)人民共和國(guó)行政處罰法》規(guī)定的不予行政處罰或從輕、減輕行政處罰的情形。

第八,吳某敏、吳某瑤提出的其他意見也不影響對(duì)二人內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定。

綜上,本局對(duì)吳某敏、吳某瑤及二人代理人提出的陳述、申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,依據(jù)2014年《證券法》第二百零二條的規(guī)定,本局決定:

一、針對(duì)吳某敏、吳某瑤使用“李某球”、“黎某貞”、“鄧某龍”賬戶內(nèi)幕交易“ST新梅”的行為,沒收吳某敏、吳某瑤違法所得246,377.94元,并處以739,133.82元的罰款。

二、針對(duì)吳某瑤使用“吳某瑤”賬戶內(nèi)幕交易“ST新梅”的行為,沒收吳某瑤違法所得33,531.07元,并處以100,593.21元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號(hào):7111010189800000162,由該行直接上繳國(guó)庫(kù),并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和本局備案(傳真:021-50121041)。到期不繳納罰款的,本局可以每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議,也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

2021年12月31日

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