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本報記者 趙學毅

見習記者 王鏡茹 馮雨瑤

A股再次上演“子公司失控”劇情！

日前，生化診斷龍頭科華生物“暴雷”稱，其對子公司失去控制。隨后該公司股價應聲大跌，近十天跌幅逾20%。

科華生物出現(xiàn)子公司失控并非孤例，據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，2021年12月份至今，有5家上市公司宣布對子公司失控。

業(yè)內(nèi)人士認為，一方面因上市公司總體量增加，失控子公司的數(shù)量隨之增加；另一方面，由于前幾年并購重組的激增，在業(yè)績對賭期之后，業(yè)績承諾等“后遺癥”顯現(xiàn)，引起了部分子公司的失控。

上海錦天城律師事務所律師郭耀森告訴《證券日報》記者，“子公司失去控制后，上市公司一般會將子公司不再納入合并報表范圍，進而計提資產(chǎn)減值準備，后續(xù)可能引發(fā)與子公司及相關責任主體的訴訟仲裁等。問題嚴重者可能會受到相應處罰?！?/p>

多家上市公司稱“子公司失控”

科華生物子公司失控在A股市場并不罕見。從歷史案例來看，“拒絕提供財務報表、拒絕會計師進場審計”是上市公司子公司失控的一個主要特征。

長江健康曾發(fā)布公告稱，由于子公司華信制藥總經(jīng)理馬俊華明確拒絕配合審計工作、拒絕執(zhí)行審計程序，公司無法掌握華信制藥的實際運營情況等信息，在事實上已對華信制藥失去控制。

值得一提的是，目前會計規(guī)則和法律法規(guī)對于如何界定“失控”其實并沒有明確規(guī)定，“失控”是一個高度實務性問題。

郭耀森表示，“一般來說，若母公司無法實施對子公司的有效管理控制活動，包括拒不執(zhí)行母公司決議、拒絕提供子公司印鑒、不配合進行開展審計等，就可判定為‘失控’。”

也有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，”2020年修訂的《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權作出了明確規(guī)定，實踐中可以參照‘控制’的認定標準，綜合個案情形，判斷上市公司對子公司的‘控制’是否已經(jīng)喪失?！?/p>

并購“后遺癥”顯現(xiàn)

業(yè)內(nèi)人士分析認為，上市公司子公司失控，其實多是前期并購留下的“后遺癥”。以科華生物為例，公司子公司的失控源于收購的子公司業(yè)績大增，母公司拒絕支付高昂的剩余投資價款而引發(fā)。

據(jù)了解，科華生物對天隆公司股權收購分兩個階段，在第一階段以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權后，第二階段雙方約定在2021年對剩余38%股份進行處理，價格按照12億元或標的2020年度扣非后凈利潤30倍進行收購；也可按照9億元或標的2020年度扣非后凈利潤25倍進行收購，最終完成對天隆公司100%股權的整體收購。但是，天隆公司主營產(chǎn)品是防疫物資，2020年業(yè)績爆發(fā)式增長，導致剩余38%股權的價款超百億元。

也有因業(yè)績沒達標，原股東動用各種手段拒不配合審計工作，導致子公司失控。據(jù)了解，此前某上市公司以3.9億元現(xiàn)金收購了另一家公司55%的股權，但收購后即遭業(yè)績變臉，2017年、2018年被收購方均未完成業(yè)績承諾，根據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，原股東應合計向上市公司支付現(xiàn)金補償逾2億元。但最終，因被收購方(即子公司)拒絕配合上市公司審計工作，處于“失控”狀態(tài)。

有業(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者表示，“失控子公司大多都是因并購而生。上市公司常見做法是‘高溢價并購+業(yè)績對賭’，以高溢價達成交易，以業(yè)績對賭鎖定風險并拴住并購對象的核心團隊。在這樣的制度安排下，上市公司必須也必然只能完全放權給并購對象的核心團隊，這為子公司失控埋下了伏筆?！?/p>

透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時坦言：“因為在并購的過程中，上市公司無法對子公司的管理團隊進行全面大換血，很多業(yè)務都依賴原有的管理團隊，在出現(xiàn)業(yè)績對賭等問題糾紛的時候，就會出現(xiàn)子公司不配合審計調(diào)查，不配合公司管理戰(zhàn)略的執(zhí)行等常見情況?！?/p>

年報披露季的一大“雷區(qū)”

上市公司因“子公司失控”苦不堪言。如科華生物稱，如果失去對天隆公司的控制合并，會對公司合并財務報表業(yè)績帶來重大影響；另外一家上市公司發(fā)布公告表示，已對全資子公司失去控制，預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。又如，長江健康因?qū)ψ庸臼タ刂?，決定自2020年1月起，不再將華信制藥納入合并報表范圍，長江健康將華信制藥出表，并計提商譽減值6.64億元。

“子公司失控”是年報披露季的一大“雷區(qū)”。子公司失去控制后，上市公司因此而卷入業(yè)績變臉、遭遇監(jiān)管關注、甚至涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查等尷尬境遇的不在少數(shù)。

“子公司失控對上市公司的影響，具體要看其在上市公司業(yè)務或資產(chǎn)版圖中的重要性，若是核心業(yè)務，影響較為嚴重；若只是邊緣業(yè)務的話，影響可能不太大?！睕r玉清表示，整體上看，無論是不是核心業(yè)務，若子公司不配合審計導致審計缺失，上市公司的合并財務報表將不完整。

郭耀森認為，上市公司要避免子公司失控的隱患，核心還是要從財務、印鑒、資金管理和生產(chǎn)經(jīng)營決策方面加強對子公司的控制，比如在資金管理方面，子公司需制定大額資金使用、融資及擔保事項的審批制度和報告制度，由上市公司委派管理人員或上市公司控制的董事會履行決策程序。

“建議上市公司在并購或設立子公司的時候做好頂層規(guī)劃，并通過法律文件落實股東和經(jīng)營者的責任?！?錦華基金總經(jīng)理秦若涵向《證券日報》記者表示，上市公司需要在并購前做好事前調(diào)研，提前“避雷”。

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