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中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月2日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對(duì)西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2022】0153號(hào)）顯示，近日，西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西部礦業(yè)”，601168.SH）發(fā)布《關(guān)于受讓控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司所持青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

公告稱，為拓展公司資源開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，緊跟國(guó)家新能源新材料產(chǎn)業(yè)政策，加快公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，不斷打造公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司擬受讓控股股東西礦集團(tuán)所持鋰資源公司 27%股權(quán)，積極參與鋰資源開(kāi)發(fā)，介入鋰電池新材料產(chǎn)業(yè)。

以2021年11月30日為基準(zhǔn)日出具的《西部礦業(yè)股份有限公司擬受讓股權(quán)所涉及的青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北方亞事評(píng)報(bào)字[2022]第01-055號(hào)）中確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，其中全部股權(quán)價(jià)值為123.80億元，西礦集團(tuán)持有鋰資源公司27%股權(quán)價(jià)值為33.43億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，本次交易價(jià)格為33.43億元。受讓完成后，公司持有鋰資源公司27%股權(quán)。西礦集團(tuán)持有公司30%股權(quán)，為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購(gòu)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

上交所上市公司管理一部指出，公告提交當(dāng)日公司股價(jià)盤中觸及漲停，收漲9.32%。請(qǐng)公司自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說(shuō)明內(nèi)幕信息管控制度是否健全，本次交易籌劃及披露全程是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定。此外，請(qǐng)公司提交內(nèi)幕知情人名單，并自查是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。

2月28日，西部礦業(yè)開(kāi)盤報(bào)15.31元，收于16.30元，漲9.32%。

據(jù)新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道，這也是公司繼2021年3月完成收購(gòu)西礦集團(tuán)旗下西部鎂業(yè)91.40%的股權(quán)并介入鹽湖提鎂和化工鎂產(chǎn)業(yè)之后，再度拓展具有高景氣度的資源開(kāi)發(fā)品種。西部礦業(yè)曾在2016年6月至2017年8月期間推進(jìn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并購(gòu)大梁礦業(yè)100%股權(quán)、青海鋰業(yè)100%股權(quán)、鋰資源公司27%股權(quán)的方案，后青海鋰業(yè)及鋰資源公司不再納入重組范圍。碳酸鋰價(jià)格在近一年大幅上漲，不斷創(chuàng)出歷史新高，投資者互動(dòng)平臺(tái)上持續(xù)有投資者向西部礦業(yè)就鋰資源資產(chǎn)注入上市公司情況提問(wèn)，公司重新布局鋰資源獲得市場(chǎng)高度關(guān)注?！≈档藐P(guān)注的是，鋰資源公司及其控股子公司擁有50余項(xiàng)碳酸鋰生產(chǎn)相關(guān)專利技術(shù)。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0153號(hào)

關(guān)于對(duì)西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函

西部礦業(yè)股份有限公司:

近日，你公司披露公告，公司擬向控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“西礦集團(tuán)”）購(gòu)買其持有的青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司（下稱“鋰資源公司”）27%股權(quán)。本次交易金額較大且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

1.公告顯示，2015年5月20日，鋰資源公司設(shè)立登記，公司控股股東西礦集團(tuán)認(rèn)繳出資額1.62億元，出資比例27%?，F(xiàn)公司以對(duì)價(jià)33.43億元向西部集團(tuán)購(gòu)買上述鋰資源公司27%股權(quán)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次高溢價(jià)向控股股東收購(gòu)鋰資源公司參股權(quán)的交易背景與主要考慮；（2）結(jié)合鋰資源公司的董事會(huì)構(gòu)成及經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制，說(shuō)明承接西部集團(tuán)上述參股權(quán)后，如何實(shí)現(xiàn)公司與鋰資源公司業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動(dòng)公司發(fā)展。（3）請(qǐng)結(jié)合2015年至今鋰資源公司主要產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)情況，量化說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)估值高溢價(jià)的原因及合理性。

2.公告顯示，鋰資源公司目前主要從事東臺(tái)吉乃爾鹽湖鋰資源開(kāi)發(fā)，加工生產(chǎn)碳酸鋰產(chǎn)品。其鋰硼鉀綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目于2016年7月立項(xiàng)備案，總投資額為32.86億元。目前已建成和運(yùn)營(yíng)年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)線。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說(shuō)明鋰資源公司的核心技術(shù)開(kāi)發(fā)及應(yīng)用情況；（2）鋰硼鉀綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的具體開(kāi)發(fā)進(jìn)度、預(yù)計(jì)完成時(shí)限，及尚需投入金額；（3）鋰資源公司的主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有穩(wěn)定性。

3.公告顯示，本次交易對(duì)價(jià)依據(jù)鋰資源公司的評(píng)估價(jià)值確定。評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，最終選取采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果。本次評(píng)估中，目標(biāo)資產(chǎn)全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值123.8億元，評(píng)估增值率為954.07%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）交易對(duì)方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購(gòu)承諾，如未提供，請(qǐng)說(shuō)明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。（2）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估增值較高的資產(chǎn)項(xiàng)目及具體原因，說(shuō)明估值合理性。

4.公告顯示，本次交易對(duì)價(jià)為33.43億元，將在本次交易合同簽訂后5個(gè)交易日向西礦集團(tuán)支付80%，在完成目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次性支付剩余20%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次收購(gòu)的具體資金來(lái)源，包括但不限于自有資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限等；（2）結(jié)合貨幣資金的存放及受限情況，說(shuō)明上述支付安排對(duì)公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率及日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)性的影響。

5.公告提交當(dāng)日公司股價(jià)盤中觸及漲停，收漲9.32%。請(qǐng)公司自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說(shuō)明內(nèi)幕信息管控制度是否健全，本次交易籌劃及披露全程是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定。此外，請(qǐng)公司提交內(nèi)幕知情人名單，并自查是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。

請(qǐng)你公司收到本問(wèn)詢函后立即披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問(wèn)題書面回復(fù)我部。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年三月一日

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