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原標題：潛望丨百萬“獎金”致5人一審獲刑4-7年，頌大教育“職務侵占”案背后有何隱情？

作者： 潘玉蓉

“職務侵占”案背后，無論是董事主導的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，還是頌大教育借“職務侵占”掩蓋虛假財報，都折射出對中小股東利益侵害的隨意性。

人在職場，身不由己。劉燕等人做夢也沒有想到，自己“按老板安排做事”，等待他們的卻是牢獄之災。

2022年的第一個工作日，新三板掛牌公司頌大教育(430244)，發(fā)布了一條并不常見的“事件進展公告”——公司三年前報案的一樁“職務侵占”案，迎來一審判決。

在這起“職務侵占”案中，頌大教育原證券事務代表、下屬子公司原財務總監(jiān)及副總監(jiān)等5人，因涉及侵占公司財物，分別被判處4年至7年不等的刑期。而導致該刑事案發(fā)生的緣由是，這5人參與了公司高層籌劃、指揮的系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為。

在5位員工眼里屬“職務行為”的操作，何以落得需要承擔刑事責任？公司高層籌劃實施的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為，背后又有何隱情？證券時報記者獲得了該案的完整判決書、內(nèi)部財務資料，并采訪了相關(guān)當事人、被告家屬，得以呈現(xiàn)該案及背后隱情。

“職務侵占”前傳

總部位于武漢的頌大教育，是一家主營教育信息化和教育軟件開發(fā)的民營企業(yè)，2013年掛牌新三板。之后，公司發(fā)展邁上新臺階，連續(xù)三年營收同比增長100%以上。

掛牌新三板之后，頌大教育實施了數(shù)次定向增發(fā)，累計融資額達5.15億元。其中，天風證券及關(guān)聯(lián)方成為了頌大教育的重要投資方。天風證券及旗下的投資平臺——天風天睿投資股份有限公司(以下簡稱“天風天?！?，通過相關(guān)投資基金，向頌大教育及相關(guān)公司累計投資約2.1億元。因為該等投資，“天風系”公司在頌大教育的合計持股達到10.63%，成為僅次于實控人徐春林的第二大股東。

基于天風系在頌大教育的高額投資，天風天睿時任總裁韓雨佳被派往頌大教育擔任董事一職，負責該項目的投后管理。

韓雨佳與頌大教育的淵源也頗深。2012年，韓雨佳在長江證券工作，是頌大教育掛牌新三板的保薦人。之后，韓雨佳跳槽到天風證券，繼續(xù)負責頌大教育項目?？梢哉f，頌大教育從掛牌新三板到之后的數(shù)次融資，韓雨佳都承擔了重要角色。

獲得數(shù)億元融資之后，為了尋找新的業(yè)務增長點，主業(yè)為教育信息化的頌大教育開始向幼教方向延伸，并著手收購幼兒園資產(chǎn)。為此，頌大教育專門設立了一家全資子公司——武漢頌大投資有限公司(下稱“頌大投資”)。

因前期助力頌大教育成功融資，韓雨佳得到徐春林的信任，他進一步被委任為頌大投資的董事，具體負責幼兒園相關(guān)的投資及后續(xù)資本運作。因為上述角色分工，韓雨佳還擔任了頌大投資幼教委員會的主任。

基于此，韓雨佳召喚了一批舊部加入頌大：天風天睿員工劉燕出任頌大投資財務總監(jiān)，天風天睿員工吳志高出任頌大投資投資總監(jiān)，天風證券員工王祥入職頌大教育任證券事務代表，韓雨佳在長江證券時期的原同事李菁入職頌大投資擔任出納，徐明入職頌大投資擔任財務副總監(jiān)。

在頌大投資于幼教領(lǐng)域的布局逐漸擴大之時，2018年10-12月，在韓雨佳等人的籌劃指揮之下，發(fā)生了系列蹊蹺的幼兒園資產(chǎn)轉(zhuǎn)移事件。

資產(chǎn)大轉(zhuǎn)移

如前所述，頌大教育旗下的幼兒園資產(chǎn)運營事宜，由全資子公司頌大投資負責。為此，頌大投資設立了武漢頌大童心、北京頌大童心、武漢童之銘、武漢貝銘、武漢貝彼等子公司，負責不同地區(qū)40余家幼兒園的具體運營事宜。

2018年10-12月，在韓雨佳等人的籌劃指揮之下，頌大投資持有幼兒園資產(chǎn)的相關(guān)子公司，蹊蹺地逐一被轉(zhuǎn)移。

為了承接幼兒園資產(chǎn)，一家名為武漢夸美未來教育投資的合伙企業(yè)(下稱“夸美未來”)應運而生；此外，湖北瑞華誠投資有限公司(下稱“湖北瑞華誠”)，也以馬甲公司的角色出現(xiàn)。

2018年10月23-26日，頌大投資先后將所持有的武漢貝彼(60%股權(quán))、武漢童之銘(100%股權(quán))、武漢貝銘(80%股權(quán))全部轉(zhuǎn)讓給了夸美未來；10月30日，頌大投資的孫公司北京頌大童心(100%股權(quán))轉(zhuǎn)讓給了湖北瑞華誠；12月10日，頌大投資將持有的北京中教新學教育科技有限公司(80%股權(quán))轉(zhuǎn)讓給了吳志高。

該等子公司的轉(zhuǎn)讓之所以顯得蹊蹺，核心在于兩點：一是，轉(zhuǎn)讓子公司的決策程序，違反了公司章程約定；二是，該等轉(zhuǎn)讓交易，轉(zhuǎn)讓方收到價款之后款項旋即被抽走，實際屬于0對價交易。

頌大投資董事會設有三名董事，除了董事長徐春林之外，另外兩位董事為韓雨佳、涂杰斌。證券時報記者獲得的材料顯示，在頌大投資轉(zhuǎn)讓相關(guān)子公司股權(quán)的董事會決議文件中，僅有韓雨佳及涂杰斌的簽字，而沒有董事長徐春林的簽字。

根據(jù)頌大投資公司章程中的董事會議事規(guī)則，董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職責時，應該指定一名董事代其召集會議。董事長徐春林聲稱，他對該董事會決議完全不知情，也未指定某位董事召集董事會，因而對該等決議不予認可。

并且，頌大投資的公司章程還規(guī)定：股東為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。換句話說，頌大投資的投資決議還須得到唯一股東頌大教育的批準。但上述出售子公司的決議，并未報頌大教育審議批準。

此外，所涉及的五家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，武漢童之銘及北京中教新學的交易對價為0元，武漢貝銘、武漢貝彼、北京頌大童心的交易對價分別為894.88萬元、582.69萬元、500萬元，后三家公司的交易價款轉(zhuǎn)到頌大投資后，很快被抽走了。也即，頌大投資所轉(zhuǎn)讓的5家子公司股權(quán)，實際都是0對價交易。

由于頌大投資在韓雨佳團隊的掌控之下，所以轉(zhuǎn)讓款到賬之后能夠被迅速抽走。相關(guān)資金流水顯示，該等過賬的股權(quán)受讓款，有相當一部分來自于頌大投資及頌大教育。而在該等資金的轉(zhuǎn)賬過程中，大量利用了馬甲公司、自然人賬戶過賬。

經(jīng)歷資金過賬、工商變更之后，頌大投資的子公司被轉(zhuǎn)移至夸美未來及湖北瑞華誠。不過，記者獲得的相關(guān)材料顯示，這兩家接盤幼兒園資產(chǎn)的受讓方，更多是代持人的角色。

夸美未來有三位股東：武漢華大天童占比45.38%，武漢漢合科技占比53.85%，武漢泰坦世紀占比0.77%。其中，武漢漢合科技的持股，系代武漢華大天童持有，雙方簽署有代持協(xié)議；武漢泰坦世紀的持股，系代頌大投資持有。

湖北瑞華誠的股東為兩位自然人，也將公司經(jīng)營管理權(quán)移交給了武漢華大天童，雙方簽署了移交協(xié)議。

綜上，夸美未來、湖北瑞華誠所受讓的股權(quán)，最終都是直接、間接歸屬于武漢華大天童。而在武漢華大天童層面，股東有6家，其中也包括頌大投資，持股比例為19.97%，且為第一大股東；其余還包括數(shù)個持股平臺，比如，頌大教育員工持股平臺“莘禾管理”(17.53%)，天風天?？刂频摹疤祜L瑞祺”(15.91%)，以及徐春林關(guān)聯(lián)方的“而然投資”(7%)。

從股權(quán)追溯來看，相關(guān)資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移之后，頌大投資透過武漢華大天童，依然享有部分權(quán)益。但資產(chǎn)挪移的一個客觀的結(jié)果是，掛牌公司頌大教育在幼教資產(chǎn)中的利益被侵占了。從前后對比數(shù)據(jù)來看，頌大教育對應的權(quán)益大幅下降。

從轉(zhuǎn)移之后幼教資產(chǎn)的權(quán)益歸屬來看，未體現(xiàn)出韓雨佳個人獲得了權(quán)益份額。不過，天風系在幼教資產(chǎn)中的權(quán)益份額，從此前在頌大教育的持股10.63%，變成了在武漢華大天童的持股15.91%。這意味著，權(quán)益受損的是徐春林及頌大教育的其他中小股東。

5人獲刑4-7年

在得知頌大投資下屬子公司被轉(zhuǎn)移之后，2018年12月17日，頌大教育董事長徐春林方面前往公安機關(guān)，以“職務侵占”為由刑事報案；12月26日，武漢市公安局東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局出具了刑事立案告知書。

2019年1月-3月，參與了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移事件的劉燕、吳志高、王祥、李菁、徐明5人先后被羈押。而身為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移事件“決策者”的兩位董事韓雨佳、涂杰斌，則避走海外。被認為是指揮者之一的涂杰斌，后來返回國內(nèi)，并被取保候?qū)彙?/p>

案件從偵查、批捕，到提起公訴、庭審，歷時三年。2021年12月30日，法院宣布了一審判決：劉燕侵占4176.84萬元，被判7年；吳志高侵占2077.84萬元，被判6年；李菁侵占1699萬元，被判5年6個月；王祥侵占1577.84萬元，被判5年；徐明侵占600萬元，被判4年。

這5人在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移事件中，屬于“按指令執(zhí)行”的角色，在案件中屬“從犯”。其中，頌大投資財務總監(jiān)劉燕、財務副總監(jiān)徐明、出納李菁，組織實施了相關(guān)資金的劃撥與轉(zhuǎn)賬；頌大教育證券事務代表王祥、頌大投資投資總監(jiān)吳志高，起草了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并前往工商部門辦理工商變更手續(xù)。

在執(zhí)行該等事務接近尾聲時，韓雨佳決定從湖北瑞華誠的公司賬戶支取100萬元，用于給團隊發(fā)“獎金”。根據(jù)判決書內(nèi)記載的證詞，成為被告的這5人，分別獲得3.75-12.5萬元不等的獎金。

何以這5人各自實際所得不超過12.5萬元，記入的侵占金額卻是600萬元至4000余萬元不等？根據(jù)判決書的數(shù)據(jù)來看，只要他們參與了相關(guān)事宜，涉及的金額都被疊加計入。

根據(jù)刑法規(guī)定，職務侵占罪是指公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，將本單位財物非法占為己有。一位刑事訴訟律師告訴記者，職務侵占中的“非法占為己有”，不限于自己占有，還包括幫助第三者占有。

說到底，5人各自落袋的金額不超過12.5萬元，為此失去自由4-7年，代價不可謂不大。歸案之前，徐明將其所分得的12.5萬元予以退還了。

上述5人被羈押后，面對職務侵占的指控，辯稱是按照“主謀”韓雨佳和涂杰斌的指示做事，屬于職務行為，自身并無侵占的主觀故意。

“當時有人建議劉燕趕快離開(出國躲避)，但劉燕認為自己的事情說得清楚，拒絕了?！眲⒀嗟募覍賹ψC券時報記者表示。

以“職務侵占”掩蓋虛假財報

被羈押的5人未必有預料到，刑事案件發(fā)生后，隱藏在水面以下的事情暴露，其影響遠遠超過了職務侵占本身。

刑事案發(fā)生后，頌大教育2018年年報延遲至2019年6月29日方才披露。

頌大教育披露的年報顯示，全年赫然虧損3.78億元，歸母凈利潤同比下降947.21%。就在此前的2018年三季報，頌大教育還實現(xiàn)歸母凈利潤2097.62萬元，也就是說，公司在第四季度爆出了近4億元的虧損窟窿。

針對頌大教育的財報數(shù)據(jù)，審計機構(gòu)出具了“無法表示意見”的審計結(jié)論。

頌大教育2018年的虧損中，最大的金額來自于2.22億元的資產(chǎn)減值損失。就此減值損失，審計機構(gòu)在審計意見中表示：頌大教育管理層未能提供計提壞賬的相關(guān)資料，無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此“無法確認相關(guān)資產(chǎn)減值計提的準確性”。

據(jù)年報披露，2018年度頌大教育將2億元的定增募資款轉(zhuǎn)入濟南農(nóng)商行，“由于后期資金調(diào)撥和使用的相關(guān)人員部分涉嫌職務侵占，無法取得聯(lián)系，財務資料不全，合同、協(xié)議等文件缺失，目前尚無法確認資金去向”，“上述款項能否收回也無法確認，存在重大風險，故計提了減值”。這是2.22億元資產(chǎn)減值損失的主要構(gòu)成部分。

那么，這果真是董事職務侵占導致的損失嗎？如果追蹤頌大教育2.81億元定增募資款走向，便可知事情真相。

2018年1月，頌大教育完成定向增發(fā)募資，實現(xiàn)募資總額2.81億元。關(guān)于該等資金的募資用途，頌大教育披露的是：1)8911萬元用于基礎教育大數(shù)據(jù)項目；2)5638萬元用于幼教產(chǎn)品云端項目；3)7921萬元用于旗艦幼兒園建設；4)5618萬元用于補充流動資金。

不過，頌大教育并未按照上述約定使用，而是擅自挪用了募集資金。根據(jù)公開披露信息以及獨家獲得的關(guān)鍵證據(jù)，證券時報記者還原出了這2.81億元定增款的主要去向。

公司主辦券商長江證券披露的“頌大教育募集資金專項核查報告”(下稱“專項核查報告”)，詳細列示了這2.81億元的支出明細。

募資款第一批支出發(fā)生于2018年4月24-28日，總計1211.3萬元，用于支付發(fā)行費用。

募資款第二批支出發(fā)生于2018年4月27-28日，共計2800萬元。其中，800萬元是以“云端建設項目采購款”的名義，支付給了關(guān)聯(lián)方武漢華大天童；2000萬元是以“幼兒園裝修款”的名義，分別支付給了“幻樂建筑裝飾”及“創(chuàng)新樂園裝飾”。

而這兩家裝修公司收到該等款項后，當天即把相關(guān)資金轉(zhuǎn)入了武漢泰達鑫晨科技有限公司(下稱“泰達鑫晨”)的中行賬戶。根據(jù)徐春林向警方的陳述，“頌大教育一直使用的是泰達鑫晨中國銀行賬戶，用來收集旗下幼兒園資金，用于頌大教育資金周轉(zhuǎn)”。這證明，和頌大教育沒有任何股權(quán)關(guān)系的泰達鑫晨，實際是頌大教育控制的過賬公司。

證券時報記者獲得的泰達鑫晨賬戶流水顯示，該公司在2018年4月27-28日收到了兩家裝飾公司匯入的1930萬元，之后于4月28日當天將1900萬元匯出；其中，1100萬元轉(zhuǎn)賬給了頌大教育旗下的“慧泉科技幼兒園”；800萬元轉(zhuǎn)賬給了頌大教育內(nèi)部員工范俊杰。

綜上，募資款中第二批2800萬元的支出中，經(jīng)歷若干中轉(zhuǎn)賬戶后，重新回流到了頌大教育及關(guān)聯(lián)方體內(nèi)。

募資款的第三批支出發(fā)生于2018年5月16-17日。為了更好的利用閑置資金，頌大教育將其中2億元從募資專戶轉(zhuǎn)出，存入了濟南農(nóng)商行辦理大額存單理財，共計4筆，每筆5000萬元。

“專項核查報告”顯示，資金存入濟南農(nóng)商行后，頌大教育立刻將2億元存單進行了質(zhì)押，為濟南締明數(shù)控、濟南舜海商貿(mào)、濟南和林建材、濟南法泉實業(yè)等四家公司的1.8億元貸款——每家4500萬元——提供了擔保。后期因上述1.8億元貸款沒有按期歸還，導致2億元存單被濟南農(nóng)商行強行劃扣1.8億元。

于是，在2018年年報中，頌大教育將此歸咎于，因董事職務侵占導致資金去向不明，“上述款項能否收回也無法確認，存在重大風險，故計提了減值”。

但根據(jù)證券時報記者掌握的證據(jù)，該等資金并非“去向不明”。濟南締明數(shù)控等四家公司從濟南農(nóng)商行貸出的1.8億元資金，實際也曲線回流到了頌大教育。

證據(jù)一：濟南締明數(shù)控拿到貸款的當天，就把4500萬元匯入了頌大教育控制的泰達鑫晨中行賬戶；第二天，泰達鑫晨又將此4500萬元分拆成兩筆——1299萬元、3201萬元，分別匯入了“武漢慧優(yōu)尋”、“武漢和順源”兩家公司。

而武漢慧優(yōu)尋與武漢和順源收到該等款項之后，資金最終流入了頌大教育。頌大教育的主辦券商長江證券在日常督導中發(fā)現(xiàn)，武漢慧優(yōu)尋與武漢和順源與頌大教育存在大額資金往來，并且該等資金往來在頌大教育的現(xiàn)金流量表中被隱去了。

證據(jù)二：濟南締明數(shù)控等四家公司在濟南農(nóng)商行的貸款利息由頌大教育承擔。證券時報記者獲得的一份頌大教育內(nèi)部請款單顯示：2018年7月18日，頌大教育融資經(jīng)理文穎填報了一張請款單，內(nèi)容是為濟南締明數(shù)控等四家公司的貸款支付6月份的利息，四家合計65.25萬元；請款單顯示付款賬戶為泰達鑫晨，單據(jù)上分別有董事長徐春林、財務總監(jiān)李慶友的簽名。

記者核對了所獲得的泰達鑫晨中行賬戶流水，2018年7月18日，該賬戶的確有對應4筆總額65.25萬元的資金流出，資金去向與請款單保持一致。

這說明，濟南締明數(shù)控等四家公司從濟南農(nóng)商行貸出的1.8億元資金，實際曲線流回了頌大教育，為其實際支配。據(jù)了解，1.8億中部分被頌大教育以集團劃撥資金方式轉(zhuǎn)給了頌大投資，用于對安徽六安的一家教育機構(gòu)進行增資。

綜上，頌大教育在濟南農(nóng)商行大額存單質(zhì)押擔保的資金并非“去向不明”，而是被用作他途。造成損失的直接原因則是：頌大教育未能通過濟南締明數(shù)控等四家公司將貸款原路還款，導致了四家公司集體違約，于是濟南農(nóng)商行劃扣了用于擔保的大額存單中的1.8億元。

如此，頌大教育將大額存單損失導致的虧損，全部歸咎于“董事職務侵占”是不成立的。頌大教育2018年年報中，有多達19處提及“職務侵占”，一些難以解釋的事項多以“職務侵占”為由掩蓋。所以，對此疑點重重的財務報表，審計機構(gòu)最終給出了“無法表示意見”的審計結(jié)論。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)移背后隱情

頌大教育在濟南農(nóng)商行質(zhì)押的存單爆雷，一定程度上反映了2018年底頌大教育的資金鏈已經(jīng)非常緊張。

除了頌大教育的債務壓力，身為董事長的徐春林個人債務壓力也不小。比如，當年11月，徐春林因未按期向天諾財富管理(深圳)支付3800萬元股份回購款，導致其質(zhì)押給天諾的1660萬股頌大教育股權(quán)被凍結(jié)。

韓雨佳告訴證券時報記者，2018年10月至12月，隨著頌大教育債務壓力加劇，為了保全幼教資產(chǎn)不被抵押出去償債，他籌劃實施了幼教資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。按照頌大教育此前的計劃，旗下幼教資產(chǎn)將被剝離出來單獨上市。

韓雨佳能夠籌劃資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，表明其在頌大教育的分量不輕。該等資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為，又是如何引發(fā)了徐春林的刑事報案呢？

作為將頌大教育扶上新三板并協(xié)助完成數(shù)次融資的資方代表，韓雨佳和徐春林曾是“親密戰(zhàn)友”。徐春林一度還在公司會議上公開表示，韓雨佳將成為公司接班人。

事實上，二人早在2017年11月就簽署了關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“抽屜協(xié)議”：徐春林將所持有的頌大教育45.91%股權(quán)，以2000萬元對價轉(zhuǎn)讓給韓雨佳，只是對價未予支付。2018年下半年之后，在頌大教育內(nèi)部已逐漸知曉了抽屜協(xié)議的存在，逐漸接受韓雨佳為公司新老板。不過，幾年后該抽屜協(xié)議被判無效。

徐韓二人既然存在抽屜協(xié)議，理應綁在一條船上“同舟共濟”。在2018年9月，頌大教育因為銀行續(xù)貸過橋需要從幼兒園抽調(diào)資金時，掌管幼教板塊的韓雨佳也曾予以配合施以援手。

到了2018年11月，頌大教育乃至徐春林個人的資金危機并未緩解。據(jù)接近頌大教育的人士表示，當時徐春林開啟了緊急籌款模式。

當徐春林再次想從幼兒園賬戶上挪用資金救急之時，韓雨佳未再次伸出援手。韓雨佳說，這直接導致了徐春林和他關(guān)系破裂。為此，徐春林公開否認韓雨佳在頌大投資的幼教委主任身份，并著手奪回頌大投資的控制權(quán)。2018年11月30日，徐春林帶人進入頌大投資辦公室，強行取走公章和財務資料，韓雨佳則讓辦公室人員報了警。

與此同時，頌大教育的財務黑洞也逐漸被更多股東知曉，股東們進一步發(fā)現(xiàn)了年初定增募集的2.81億元大多已不知去向。記者獲得的當時頌大教育董事會微信群的聊天記錄顯示，股東代表們都在就資金去向質(zhì)問徐春林。股東代表們主張要對頌大教育進行獨立審計以查明情況，甚至有股東發(fā)出律師函，聲稱要追究挪用資金者的刑事責任。

韓雨佳認為，身處漩渦、擔心要為1.8億元質(zhì)押存單爆雷擔責的徐春林先行一步，對他的團隊實施的幼教資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為，以涉職務侵占進行刑事報案。

但韓雨佳所謂的資產(chǎn)保全行為，客觀上損害了掛牌公司頌大教育的利益。對于這一點，韓雨佳難以自辯。

這場兄弟鬩墻式的高管內(nèi)斗，至此演變成了之后的刑事案件，改變了局中的每個人。

公司高管的決裂，落到員工頭上，則變成不能承受之重。韓雨佳團隊的5位員工，表面看起來一直“按照老板安排做事”，卻實已深度卷入高層斗爭。同時，又因為缺少對越過紅線、違規(guī)操作的警覺，行為失當，為此付出了慘痛代價，令人扼腕。

一審判決宣布后，5名被告一致不服，決定提起上訴。對于韓雨佳在網(wǎng)上指責頌大教育涉嫌財務造假，公司董秘曾靜對證券時報記者表示，此說法并不可信，但并未透露更多。曾靜表示，關(guān)于公司董事職務侵占案的信息在公告中已作披露，一切以公告為準，該案對公司的影響還需等待二審判決結(jié)果。記者多次聯(lián)系徐春林，但截至發(fā)稿未獲回應。

(本文中劉燕、李菁、徐明、王祥、吳志高均為化名)

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