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9月30日，深圳證券交易所向國內(nèi)電池隔膜龍頭云南恩捷新材料股份有限公司(以下簡稱“恩捷股份”)發(fā)出關(guān)注函。

在關(guān)注函中，深交所要求恩捷股份解釋，公司擬以現(xiàn)金約26.13億元收購控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司(以下簡稱“上海恩捷”)少數(shù)股權(quán)的相關(guān)情況，尤其要求說明高溢價收購是否損害損害上市公司及中小投資者利益的情形。

2023年9月28日晚間，云南恩捷股份有限公司發(fā)布《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬以現(xiàn)金261345.66萬元從關(guān)聯(lián)方Y(jié)an Ma女士(3.25%)、Alex Cheng(1.53%)先生處收購上海恩捷4.78%的股權(quán)。交易完成后，上海恩捷將成為公司的全資子公司。

本次交易中Yan Ma為公司實際控制人李曉明家族的成員，且過去12個月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事。Alex Cheng在過去12個月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事。兩人的國籍都為美國。今年7月19日，恩捷股份收到兩人的辭職報告。

在深交所出具的關(guān)注函中，深交所主要要求云南恩捷就下列事項進(jìn)行核實說明:

第一，公告顯示，本次交易以2023年4月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估，股東全部權(quán)益評估值為5,470,000.00萬元，評估增值 4,310,057.65萬元，增值率371.58%。

2021年6月21日，恩捷股份曾披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，擬作價23.42億元Yan Ma、Alex Cheng收購上海恩捷相同比例的股權(quán)。2020年7月25日，恩捷股份也披露公告，作價4.9億元從非關(guān)聯(lián)方 Tan Kim Chwee、殷洪強(qiáng)處收購上海恩捷5.14%的股權(quán)，收益法評估增值率190.67%。

前期定期報告顯示，2020 年至 2022 年，上海恩捷分別實現(xiàn)營業(yè)收入26.48億元、64.37 億元、109.96億元，凈利潤9.62億元、25.75億元、38.74億元。上海恩捷2023年上半年營業(yè)收入48.00億元，同比下降4.65%，實現(xiàn)凈利潤13.49億元，同比下降29.52%。

因此，深交所要求恩捷股份補(bǔ)充披露本次交易的評估假設(shè)、評估參數(shù)、推算過程，說明評估假設(shè)、評估參數(shù)設(shè)置是否與上海恩捷的經(jīng)營情況、營業(yè)收入、凈利潤變動趨勢、幅度相吻合，是否審慎、合理等，說明本次交易評估增值率及交易價格與歷史交易差異較大的原因及合理性，尤其是本次關(guān)聯(lián)交易評估增值率與2020年非關(guān)聯(lián)交易評估增值率差異較大的原因及合理性。

特別是，上海恩捷的評估基準(zhǔn)日是2023年4月30日，關(guān)注函要求恩捷股份詳細(xì)說明本次交易不以2023年6月30日為基準(zhǔn)日的原因及合理性。

第二，截至本次交易前，恩捷股份持有上海恩捷的股權(quán)比例已達(dá)95.22%，實現(xiàn)了對上海恩捷的絕對控股。而云南恩捷公告顯示，此次交易目的是增厚上市公司權(quán)益、減少財務(wù)資助等關(guān)聯(lián)交易，提升經(jīng)營決策效率，進(jìn)一步支持和促進(jìn)公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展。

因此，深交所要求云南恩捷結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢，上海恩捷經(jīng)營情況、在手訂單情況、業(yè)績變動趨勢及估值變動趨勢，本次交易對減少關(guān)聯(lián)交易的具體影響等，補(bǔ)充說明在當(dāng)前時點以較高溢價向關(guān)聯(lián)方收購上海恩捷少數(shù)股權(quán)的合理性、必要性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

第三，恩捷股份公告顯示，本次關(guān)聯(lián)交易未設(shè)置業(yè)績承諾及補(bǔ)償，但2021年公司向Yan Ma、Alex Cheng 收購上海恩捷相同比例的股權(quán)的交易擬設(shè)置業(yè)績承諾及補(bǔ)償。

因此，深交所要求云南恩捷按照相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露在向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)且評估溢價率超過100%的情況下，Yan Ma、Alex Cheng未提供一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、業(yè)績承諾或回購承諾的具體原因及合理性，本次交易是否能夠充分保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

第四，恩捷股份2023年半年報顯示，截至2023年6月30日，公司貨幣資金余額 65.01 億元，短期借款 70.96 億元，流動負(fù)債合計110.41 億元。

因此，深交所要求公司結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況、 融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對公司日常經(jīng)營造成資金壓力，是否可能造成流動性風(fēng)險。

資料顯示，上海恩捷的經(jīng)營范圍包括鋰電池隔離膜技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，鋰電池隔離膜的制造、銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。在此次交易前，在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，云南恩捷持股95.2222%，Yan Ma持股3.25%、Alex Cheng持股1.53%。

根據(jù)恩捷股份9月28日的公告，此次收購“符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于完善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，歸屬于公司的凈利潤預(yù)計將進(jìn)一步增加，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力及競爭力，有效提升和穩(wěn)固自身市場地位，從而整體實現(xiàn)公司的快速發(fā)展。”

恩捷股份的前身是云南創(chuàng)新新材料集團(tuán)，主要從事包裝裝潢及其他印刷品印刷，2016年在深圳證券交易所上市。上市初期公司主營業(yè)務(wù)為卷煙包裝生產(chǎn)，2018年完成重大資產(chǎn)重組后，公司業(yè)務(wù)增加了鋰電池隔膜類產(chǎn)品，進(jìn)軍新能源產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

公司在2023年半年報中表示，公司是全球領(lǐng)先的鋰離子電池隔膜行業(yè)龍頭，在產(chǎn)能規(guī)模、產(chǎn)品品質(zhì)、成本效率、技術(shù)研發(fā)方面都具有全球競爭力。

公司已經(jīng)進(jìn)入全球絕大多數(shù)主流鋰電池生產(chǎn)企業(yè)如松下 、LGES、三星、寧德時代、中創(chuàng)新航、億緯鋰能、比亞迪、國軒高科等的供應(yīng)鏈體系，產(chǎn)品覆蓋動力鋰電池、消費鋰電池和儲能鋰電池三大應(yīng)用領(lǐng)域。報告期內(nèi)公司產(chǎn)能規(guī)模持續(xù)增長，隔膜產(chǎn)能和出貨量排名全球第一。

今年上半年財報數(shù)據(jù)同時顯示，恩捷股份上半年實現(xiàn)營收55.68億元，同比減少3.27%，歸母凈利潤14.05億元，同比減少30.45%;扣非凈利潤為13.43億元，同比減少30.76%/經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額12.71億元，較上年同期增長129.86%;資產(chǎn)規(guī)模增加至456億元，資產(chǎn)負(fù)債率降至38%;半年度權(quán)益分配預(yù)案顯示，公司擬每10股派現(xiàn)2.05元(含稅)。

目前，公司董事長李曉明(Paul Xiaoming Lee，美籍)持股12.91%，為公司第一大股東。2023年胡潤全球富豪榜中，李曉明財富380億元，公司總經(jīng)理、李曉明兄弟李曉華財富280億元，兩人合計財富660億元。雖然兄弟二人仍位列云南富豪榜前兩名，但一年時間，隨著公司股價大跌，兄弟倆財富已縮水430億元。

關(guān)鍵詞： 公司 上海 股份 李曉明