公司資本三原則有什么弊端?公司法在公司資本制度方面有哪些修訂?

傳統(tǒng)公司法上的資本三原則有其制度價(jià)值，主要在于保護(hù)善意第三人的利益和交易安全，增強(qiáng)公司信用。但隨著商業(yè)的發(fā)展和信用制度的變化，公司的信用并不主要取決于公司成立時(shí)的注冊(cè)資本，而是取決于公司現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況以及市場(chǎng)信用，所以傳統(tǒng)的公司資本三原則已經(jīng)受到挑戰(zhàn)，相關(guān)的變革已經(jīng)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生，如授權(quán)資本制的產(chǎn)生和運(yùn)用。

嚴(yán)格的公司資本三原則的主要弊端在于：

一是限制了民商事主體進(jìn)入市場(chǎng)的資格和機(jī)會(huì)，設(shè)置過(guò)于苛刻的市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻而阻礙了人們的投資積極性，進(jìn)而不利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展;

二是增加了公司設(shè)立時(shí)的資本募集難度，不便于公司的創(chuàng)設(shè);

三是增加了公司運(yùn)營(yíng)中的資金成本，導(dǎo)致資本的閑置，進(jìn)而加大了公司經(jīng)營(yíng)的總體成本;

四是誤導(dǎo)人們對(duì)公司信譽(yù)、履約能力、資信等方面的判斷，以為注冊(cè)資本數(shù)額大的公司就是信譽(yù)好的公司，進(jìn)而使得人們忽視了對(duì)公司資產(chǎn)的客觀考量與判斷，并且使得虛假出資、抽逃出資的行為大量發(fā)生。

公司的信用特別是公司的償債能力其實(shí)與公司成立時(shí)的注冊(cè)資本關(guān)系甚微，因?yàn)楣臼且云淙抠Y產(chǎn)(而不是注冊(cè)資本)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任的。若公司成立時(shí)注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，現(xiàn)有資產(chǎn)為300萬(wàn)元，公司需以300萬(wàn)元的全部資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)清償義務(wù);反之，若公司注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，現(xiàn)有資產(chǎn)僅100萬(wàn)元，公司也只能以此100萬(wàn)元承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。

正是基于對(duì)公司資本性質(zhì)與意義的上述理解，中國(guó)新修改的公司法在公司資本制度方面做了重大修訂，體現(xiàn)在四個(gè)方面：

一是大幅度降低了公司的法定最低注冊(cè)資本的數(shù)額，有限責(zé)任公司的法定最低注冊(cè)資本由原來(lái)的10萬(wàn)元、30萬(wàn)元和50萬(wàn)元降低為3萬(wàn)元，股份有限公司的法定最低注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元降為500萬(wàn)元。

二是取消實(shí)繳資本制，由原來(lái)的公司成立時(shí)股東必須繳清全部注冊(cè)資本才能成立公司(即原公司法規(guī)定的“注冊(cè)資本為公司在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額”)修改為分期出資，即“注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額”，亦即公司成立時(shí)股東不必實(shí)際交納全部出資，而可以先成立公司，再分期交納出資。

三是取消了原公司法對(duì)公司轉(zhuǎn)投資比例的強(qiáng)行性規(guī)定的限制(即累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%)，改為根據(jù)公司章程由公司董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決定。

四是取消了原公司法將有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本按公司種類分別采取不同法定最低注冊(cè)資本數(shù)額的規(guī)定，改為統(tǒng)一的法定最低注冊(cè)資本數(shù)額。